1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人（zhǎng dà chéng rén）过程中的缺失，他把自己优雅地比喻（bǐ yù）为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人👩（nǚ rén）都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（mī mī）（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也（yě）只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔（xù zǎi）抛下一切去南洋找寻生母。暗恋过苏丽珍且（sū lì zhēn qiě）目睹过她与旭仔情感一路变化的，曾是（shì）小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在（zài）菲律宾又遇到旭仔，是缘分也是宿命，他（tā）参与、见证了阿飞命运被改写的过程。